Przed Naczelny Sąd Administracyjny wpłynęła skarga kasacyjna, w której to pełnomocnik byłego członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podniósł, że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło bez winy skarżącego, ponieważ nie był on świadomy stanu finansowego spółki na dzień, w którym konieczne stało się jego złożenie. Sąd pochylił się nad zagadnieniem dotyczącym skuteczności wewnętrznego podziału obowiązków pomiędzy członków zarządu. Czy podniesione przez pełnomocnika argumenty są więc w jakimkolwiek stopniu zasadne?
Należy zaznaczyć, że żaden przepis nie wymaga od członka zarządu posiadania określonych umiejętności lub wykształcenia. Z takiego samego założenia wyszedł również Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 30 czerwca 2023 r w sprawie o sygn. III FSK 2244/21. Wskazano w nim, że nie ma znaczenia, jakie kwalifikacje posiada członek zarządu oraz czy dysponuje on określonymi umiejętnościami księgowymi. Zdaniem Sądu należy go traktować zawsze „jak profesjonalistę, który ma obowiązek dbać z należytą starannością o ochronę interesów wszystkich wierzycieli”. Trafnie oddalono więc skargę kasacyjną przyjmując, że z chwilą wstąpienia do organu spółki powstają nie tylko prawa, ale również obowiązki. Kodeks spółek handlowych stanowi o obowiązku lojalności członka zarządu wobec spółki. Powinien on tym samym, przy wykonywaniu swoich obowiązków, dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności.
W przywołanym stanie faktycznym Sąd odwołał się również do art. 116 Ordynacji podatkowej. Zgodnie z nim za zaległości podatkowe spółki z o.o. odpowiadają całym swoim majątkiem członkowie zarządu solidarnie. Wskazano w nim również, że członek zarządu ponosi odpowiedzialność, jeśli nie wykazał, że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło bez jego winy. Konsekwentnie został przyjęty aspekt zachowania należytej staranności. Sąd wyjaśnił, iż „jedynie zaistnienie zdarzeń losowych, nadzwyczajnych, pozbawiających członka zarządu możliwości zajmowania się sprawami spółki w sposób nagły, mogłoby uzasadniać uznanie, iż nie ze swej winy nie złożył on stosownego wniosku o ogłoszenie upadłości”.
Wstąpienie do organów spółki wiąże się ze sporą odpowiedzialnością.
Nie można bowiem powoływać się na brak znajomości przepisów, na fakt zawarcia ustnej umowy pomiędzy członkami zarządu dotyczącej prowadzenia jedynie poszczególnych spraw spółki czy też na brak posiadania odpowiednich kwalifikacji. Tym samym, jeśli były członek zarządu pełnił swoją funkcję w czasie upływu terminu płatności zobowiązań podatkowych, a egzekucja wobec majątki spółki była bezskuteczna, to nie będzie miało znaczenia powoływanie się na brak winy, czy też brak świadomości stanu finansowego spółki. Warto jednak pamiętać, że odpowiedzialność członków zarządu obejmuje przede wszystkim zaległości podatkowe z tytułu zobowiązań, których termin płatności upływał w czasie pełnienia przez nich obowiązków członka zarządu.
Podstawa prawna:
- Art. 2091 Kodeksu spółek handlowych,
- Art. 116 § 1 i § 2 Ordynacji podatkowej,
- Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 30 czerwca 2023 r. (III FSK 2244/21).
