Likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Kancelaria Radcy Prawnego Wrocław Law Me Right

Łatwość z jaką w dzisiejszych czasach jest utworzyć spółkę z o.o. (zwłaszcza korzystając z systemu pozwalającego na jej internetowe utworzenie) spowodowała, że założonych zostało wiele spółek, które z różnych powodów ostatecznie nie prowadziły żadnej działalności lub nie były rentowne.

Z drugiej strony, wielu przedsiębiorców po prostu chce zakończyć istnienie spółki – przenosząc się w inny biznes lub po prostu przechodząc na emeryturę.

Istniejąca spółka generuje ciągłe koszty, a jej prowadzenie wiąże się z konkretnymi obowiązkami, których brak spełnienia może prowadzić do nałożenia grzywien lub wszczęcia postępowania karnego (chodzi głównie o obowiązki sprawozdawcze).

Remedium na niedziałającą spółkę jest jej sprzedaż (choć wcale nie tak łatwo znaleźć nabywcę na spółkę) albo jej likwidacja.

W ramach postępowania likwidacyjnego, likwidatorzy spółki są zobowiązani do zakończenia funkcjonowania spółki poprzez zakończenie trwających umów, spłatę zobowiązań i spieniężenie majątku spółki.

Likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Proces likwidacji spółki jest niestety dość złożony i trwa co najmniej 6 miesięcy.

Od czego zacząć?

Krok 1. (ustalenie daty otwarcia likwidacji)

W pierwszej kolejności należy zastanowić się nad datą otwarcia likwidacji (z doświadczenia wiemy, że czasem księgowość spółki lubi wskazać konkretną datę, aby ułatwić sobie rozliczenia). Dobrze w takim razie uzgodnić z księgowością datę otwarcia likwidacji. Z perspektywy prawnej data otwarcia likwidacji pozostaje bez znaczenia, jednak z perspektywy księgowej – otwarcie likwidacji spółki powoduje obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych i następnie ich ponownego otwarcia.

Krok 2. (otwarcie likwidacji)

Po ustaleniu daty otwarcia likwidacji, należy udać się do notariusza i faktycznie otworzyć likwidację. Otwarcie likwidacji wymaga podjęcia uchwały zaprotokołowanej przez notariusza. Ponadto należy dokonać wyboru likwidatorów – najczęściej są nimi członkowie zarządu, choć nie jest to obowiązek.

Krok 3. (zgłoszenie otwarcia likwidacji do KRS i MSiG)

Następnym krokiem po podjęciu uchwały w przedmiocie otwarcia likwidacji jest jej zgłoszenie do KRSu. Ustawa o KRS przewiduje termin 7 dni na złożenie wniosku o ujawnienie dokonanych zmian. Termin ten liczony jest od dnia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu.

Jednocześnie, likwidatorzy spółki powinni dokonać ogłoszenia o otwarciu likwidacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym i jednocześnie wezwać wierzycieli spółki do zgłaszania swoich wierzytelności.

Krok 4. (bilans otwarcia likwidacji)

Nie powinniśmy jednak zapominać o czynnościach rachunkowych – likwidatorzy powinni przygotować bilans otwarcia likwidacji, który następnie powinien zostać zatwierdzony przez wspólników.

Krok 5. (czynności likwidacyjne)

Pozostaje nam czekać. Zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie może zostać wykreślona z rejestru KRS przed upływem 6 miesięcy od dnia otwarcia likwidacji.

Należy również pamiętać, że w okresie prowadzenia likwidacji spółki nie wygasają obowiązki dot. sprawozdawczości – spółka w dalszym ciągu jest zobowiązana składać sprawozdania finansowe. Dodatkowym obowiązkiem jest wymóg sporządzania przez likwidatorów, po upływie każdego roku obrotowego, sprawozdania ze swojej działalności.

Krok 6. (zakończenie likwidacji)

Po upływie wskazanego w kroku 5. czasu (lub po zakończeniu spraw spółki i spieniężeniu jej majątku – często trwa to dłużej niż 6 miesięcy), można przystąpić do zakończenia likwidacji spółki. Ponownie jest wymagane podjęcie stosownych uchwał – w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania z działalności likwidatora, udzielenie mu absolutorium, dokonanie podziału majątku likwidowanej spółki i wyznaczenie przechowawcy ksiąg spółki.

Do wniosku o wykreślenie spółki z rejestru KRS należy przedłożyć szereg dokumentów, do których zaliczamy przede wszystkim wskazane powyżej uchwały, ale również takie dokumenty jak: oświadczenie przechowawcy ksiąg o wyrażeniu zgody na ich przechowanie, oświadczenie o braku toczących się postępowań sądowych, administracyjnych i egzekucyjnych, dowód dokonania ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (z kroku 3.) czy oświadczenie o ogłoszeniu sprawozdania likwidacyjnego w siedzibie spółki.

Jak widać proces likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest dość długi – musi trwać co najmniej 6 miesięcy i nie sposób skrócić tego terminu. W toku likwidacji, na likwidatorach ciąży obowiązek zakończenia spraw spółki i spieniężenie jej majątku. Jednak, zakończenie likwidacji prowadzi do wykreślenia spółki z rejestru KRS.

Podstawa prawna:

  1. Art. 270 i n. k.s.h.,
  2. Art. 281 k.s.h.,
  3. Art. 52 ust. 3 w zw. z art. 12 ust. 2 i art. 46 ustawy o rachunkowości.

Zobacz również

Polish