Organy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Kancelaria Radcy Prawnego Law Me Right Wrocław

W związku z faktem, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie posiada zmaterializowanej postaci (jest pewnego rodzaju formą abstrakcyjną, niewystępującą fizycznie), to funkcjonuje ona poprzez swoje organy, tj. zarząd, zgromadzenie wspólników oraz (ewentualnie) radę nadzorczą.

Zgromadzenie wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Zacznijmy od organu właścicielskiego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością – zgromadzenia wspólników. To właśnie wspólnicy, działając wspólnie zawiązują spółkę, zatem można stwierdzić, że jest to najważniejszy organ spółki – niezbędny do jej funkcjonowania.

Zgromadzenie wspólników może mieć charakter zgromadzenia zwyczajnego lub nadzwyczajnego.

Zwyczajne zgromadzenie wspólników zbiera się co do zasady raz do roku – jego celem jest zamknięcie poprzedniego roku obrotowego i podjęcie takich uchwał jak: uchwała w przedmiocie udzielenia absolutorium zarządowi, zatwierdzenie sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy czy podjęcie uchwały w przedmiocie podziału zysku lub pokryciu straty.

Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników zbiera się zazwyczaj wtedy, gdy konieczne jest podjęcie uchwał, nazwijmy to „wpadkowych”, przez które rozumiemy np.: zgodę na zbycie udziałów, zgodę na zakup nieruchomości, odwołanie lub powołanie członka zarządu czy dokonanie zmiany umowy spółki.

Wspólnicy mogą nadawać kierunek rozwoju spółki lub decydować o kierunkach jej działalności, choć to zarząd wykonuje czynności zmierzające do osiągnięcia tak wyznaczonych celów.

Zarząd

Zarząd jest organem uprawnionym i obowiązanym do reprezentowania spółki. Do obowiązków zarządu należy m.in. negocjowanie umów i ich zawieranie, zatrudnianie pracowników, kierowanie spółką czy przygotowywanie dokumentów finansowych, które następnie przedstawiane są wspólnikom do zatwierdzenia.

Zarząd spółki powinien tak kierować jej działalnością, aby spółka przynosiła zyski. Jednocześnie zarząd powinien działać w jak najlepszym interesie spółki. Nie można bowiem zapominać, że w przypadku znacznego pogorszenia się sytuacji finansowej spółki, to zarząd może odpowiadać swoim majątkiem za zobowiązania spółki.

Zarząd odpowiada również za szkody wyrządzone spółce, np.: w sytuacji „wyciągania” środków ze spółki lub w sytuacji zawarcia ryzykownej umowy (lub podjęcia ryzykownej inwestycji) nieuzasadnionej w konkretnych warunkach biznesowych.

Zarząd powoływany i odwoływany jest przez zgromadzenie wspólników.

Rada nadzorcza

Rada nadzorcza sprawuje bieżącą kontrolę nad działalnością zarządu, choć należy zaznaczyć, że nie w każdej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością taka rada będzie funkcjonować.

Zgodnie z art. 213 k.s.h. dopiero w spółkach, w których kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500.000 zł a wspólników jest więcej niż dwudziestu pięciu powinna zostać ustanowiona rada nadzorcza. Oznacza to, że gdy warunki opisane powyżej nie są spełnione, to powołanie rady nadzorczej jest fakultatywne.

Członkowie rady nadzorczej są powoływani i odwoływani przez zgromadzenie wspólników. Co ważne, rada nadzorcza kontroluje wszystkie dziedziny funkcjonowania spółki. W ramach swoim kompetencji członkowie rady nadzorczej mogą żądać od zarządu przedstawienia dokumentów i wyjaśnień. Rada nadzorcza opiniuje również działalność zarządu oraz wnioski o dokonanie podziału zysku lub pokryciu straty.

Rada nadzorcza przedstawia swoje ustalenia/ opinie/ wnioski zgromadzeniu wspólników.

Komisja rewizyjna

Przepisy k.s.h. przewidują również możliwość powołania w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością komisji rewizyjnej.

Zadaniem takiej komisji jest przede wszystkim ocena dokumentów finansowych (jak sprawozdań rocznych zarządu). Ocena ta jednak leży daleko od uprawnień kontrolnych – komisja rewizyjna, gdy w spółce powołano dodatkowo radę nadzorczą, ma bardziej charakter doradczy. Gdyby w spółce nie była powołana rada nadzorcza, a ustanowiona zostałaby komisja rewizyjna – ta druga może objąć część kompetencji tej pierwszej. Wymaga to jednak dookreślenia. Komisje rewizyjne są raczej rzadkością w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością.

Podsumowanie

W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością można wyróżnić dwa podstawowe i obligatoryjne organy – zgromadzenie wspólników oraz zarząd. Organ kontroli – rada nadzorcza – choć może być powołany fakultatywnie w każdej spółce, najczęściej występuje w przypadku spółek o bardziej skomplikowanej strukturze i większej kwocie obrotu. Komisja rewizyjna jest raczej rzadko spotykanym organem – jej funkcje najczęściej przejmują zewnętrzni audytorzy.

Podstawa prawna:

  1. Art. 201 kodeksu spółek handlowych,
  2. Art. 204 kodeksu spółek handlowych,
  3. Art. 213 kodeksu spółek handlowych,
  4. Art. 231 kodeksu spółek handlowych.

Zobacz również

Polish