Interesy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością reprezentuje na zewnątrz jej zarząd – to właśnie ten organ jest odpowiedzialny za zawieranie umów, reprezentację w sądzie, udzielanie pełnomocnictw itp.
Możliwe jest również powołanie prokurenta – osoba taka działa jako „pełnomocnik” spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i również posiada uprawnienie do jej reprezentowania na zewnątrz.
Powołanie i odwołanie prokurenta
Prokurenta w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością powołuje zarząd. Prawidłowe umocowanie prokurenta wymaga podjęcia przez zarząd spółki uchwały.
Uchwała taka wymaga zgody wszystkich członków zarządu spółki.
Na marginesie należy wskazać, że odmiennie wygląda sprawa odwołania prokurenta – tutaj wystarczy decyzja jednego członka zarządu.
W uchwale powołującej prokurenta należy określić rodzaj udzielanej prokury.
Prokurent może działać w imieniu spółki od momentu wejścia w życie uchwały zarządu spółki – nie jest wymaga dla swojej skuteczności wpisu do KRS (choć oczywiście prokurent powinien zostać w nim ujawniony).
Rodzaj prokury
Dwa najpopularniejsze rodzaje prokury to prokura łączna i samoistna. Istnieje również prokura oddziałowa, jednak jest ona zdecydowanie rzadziej stosowana.
Prokura łączna
Prokura łączna uprawnia konkretną osobę (prokurenta) do działania w imieniu spółki jednak z ograniczeniem tego uprawnienia do działania razem z inną osobą. Działanie prokurenta łącznego samodzielnie narusza zasady reprezentacji i przekracza jego umocowanie. Czynność zawarta z przekroczeniem umocowania cechuje się bezskutecznością zawieszoną. Oznacza to, że co prawda może zostać potwierdzona, jednak, w przypadku braku jej potwierdzenia – czynności jest nieważna.
Dlatego też w rejestrze KRS wpisywany jest rodzaj udzielanej prokury – rejestr jest publiczny i jawny, a zatem nikt nie może tłumaczyć się niewiedzą co do umocowania prokurenta, gdy zawiera z nim umowę lub podejmuje jakiekolwiek inne czynności prawne.
Prokura łączna może zobowiązywać prokurenta do działania z innym członkiem zarządu lub z innym prokurentem (łącznym lub samoistnym). Prokura łączna może również wskazywać na konieczność współdziałania prokurenta z innym prokurentem lub członkiem zarządu (prokura mieszana).
Określenie z kim może działać konkretnym prokurent łączny należy do uznania członków zarządu spółki – mogą oni dowolnie ograniczać reprezentację danego prokurenta.
Prokura samoistna
Przeciwieństwem prokury łącznej jest prokura samoistna, której celem jest umożliwienie reprezentowania spółki samodzielnie przez konkretnego prokurenta.
W takim wypadku nie jest wymagana kontrasygnata innego prokurenta czy członka zarządu.
Jednocześnie, powołując prokurenta samoistnego może dojść do ciekawej sytuacji. Przyjmijmy, że zarząd spółki jest dwuosobowy. Zgodnie z art. 205 § 1 k.s.h. w przypadku zarządu wieloosobowego (jeśli umowa spółki nie stanowi inaczej) wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu lub członka zarządu łącznie z prokurentem.
A co w sytuacji, gdy w spółce został powołany prokurent samoistny? Wykładania przepisów prowadzi do wniosku, że może on samodzielnie reprezentować spółkę, podczas gdy zarząd spółki może ją reprezentować wyłącznie łącznie.
Prokura oddziałowa
Prokura może zostać również ograniczona do prowadzenia spraw konkretnego oddziału spółki. W takim wypadku prokurent reprezentuje ten oddział w sprawach dotyczących jego funkcjonowania.
Prokura taka znajduje zastosowanie w bardziej rozbudowanych podmiotach.
Podsumowanie
Często zdarza się, że w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością powoływany jest prokurent. Może zdarzyć się sytuacja, w której jeden z członków zarządu nie będzie mógł sprawować swoich funkcji lub po prostu wyjedzie na wakacje. W takim wypadku, gdy zajdzie nagła potrzeba zawarcia umowy lub podjęcia innych czynności – spółka pozostaje bez prawidłowej reprezentacji (zakładając reprezentację opisaną w art. 205 § 1 k.s.h.). W takim wypadku dobrze mieć na podorędziu prokurenta, którego podpis sprawi, że umowa będzie ważna i wiążąca.
Prokurent może także być przydatny do wykonywania pomniejszych czynności – gdzie ingerencja zarządu nie jest konieczna.
Warto się w takim razie zastanowić, czy powołanie prokurenta nie ułatwi i nie usprawni zarządzania spółką.
Podstawa prawna:
- Art. 208 kodeksu spółek handlowych,
- Art. 205 kodeksu spółek handlowych,
- Art. 1091 i n. kodeksu cywilnego.
