W związku z bieżącym funkcjonowaniem spółki, wspólnicy podejmują część uchwał wpływających na funkcjonowanie spółki – m.in. określając zasady podziału wypracowanego przez spółkę zysku czy wyrażając zgodę na nabycie lub zbycie nieruchomości.
Nie zawsze jednak podejmowane decyzje są dobre dla spółki lub dla któregoś ze wspólników – czasem okazuje się, że pozostali wspólnicy, korzystając z posiadanej większości, działają z pokrzywdzeniem wspólników mniejszościowych.
Czy w takiej sytuacji da się coś zrobić?
Otóż tak!
Przepisy kodeksu spółek handlowych przewidują możliwość uchylenia uchwały podjętej przez zgromadzenie wspólników… ale nie każdej.
Jakie uchwały mogą zostać uchylone?
Zgodnie z k.s.h., możliwe jest żądanie uchylenia uchwały sprzecznej z umową spółki bądź niezgodnej z dobrymi obyczajami i godzącej w interesy spółki lub mającej na celu pokrzywdzenie wspólnika.
Należy podkreślić, że wszystkie powyżej wskazane przesłanki uchylenia uchwały muszą wystąpić w odpowiednich „połączeniach” – oznacza to, że sama przesłanka sprzeczności z dobrymi obyczajami nie stanowi podstawy do uchylenia takiej uchwały, jeśli dodatkowo nie godzi ona w interesy spółki lub jednocześnie nie ma na celu pokrzywdzenia wspólnika.
Kto może żądać uchylenia uchwały?
Uchwały zgromadzenia wspólników mogą zostać uchylone tylko przez konkretnie wskazane w k.s.h. osoby, m.in.: zarząd, radę nadzorczą lub wspólnika.
W przypadku jednak uprawnienia wspólnika do zaskarżenia uchwały, muszą zostać spełnione konkretne wymogi:
- wspólnik głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu,
- wspólnika bezzasadnie nie dopuszczono do udziału w zgromadzeniu wspólników,
- wspólnik nie był obecny na zgromadzeniu, jednak nieobecność została spowodowana wadliwym zwołaniem zgromadzenia lub powzięto uchwałę nieobjętą porządkiem obrad,
- wspólnik, którego pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo taki, który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu informacji o jej podjęciu zgłosił w terminie 2 tygodni swój sprzeciw (jeśli głosowanie odbyło się w formie pisemnej).
Spełnienie powyżej opisanych warunków jest niezbędne do żądania uchylenia uchwały zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Termin
W przypadku, gdy zajdzie podstawa do żądania uchylenia uchwały – należy się spieszyć (przynajmniej względnie spieszyć), bowiem powództwo o uchylenie uchwały wspólników należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak w niż w terminie sześciu miesięcy od dnia jej powzięcia.
Oznacza to, że wspólnik, który był obecny podczas podejmowania uchwały, powinien ją zaskarżyć w terminie miesiąca od dnia jej podjęcia. W przypadku, gdyby wspólnik nie był obecny na zgromadzeniu wspólników winien zachować krótszy z opisanych w powyższym akapicie terminów.
Opłata
Wniesienie powództwa w przedmiocie uchylenia uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wiąże się z koniecznością poniesienia opłaty sądowej od pozwu, która w tym wypadku wynosi 5.000 zł.
Skutki wniesienia pozwu
Samo wniesienie pozwu w przedmiocie żądania uchylenia uchwały zgromadzenia wspólników nie wstrzymuje „funkcjonowania” uchwały (tj. zarząd może na jej podstawie podejmować działania lub dokonywać wpisów do rejestru KRS).
Ważne, żeby zapewnić wstrzymanie wykonalności uchwały – w przeciwnym wypadku, powrót do poprzedniego stanu rzeczy może być utrudniony i czasochłonny.
W przypadku uznania powództwa za zasadne, sąd wyeliminuje uchwałę wspólników z obrotu prawnego. Jednak należy mieć na uwadze, że uchylenie uchwały odnosi skutek wewnątrz spółki (tj. między jej organami i wspólnikami) – skutek ten nie obowiązuję osób trzecich, które działały w dobrej wierze.
Podsumowując, w przypadku, gdy konkretna uchwała wspólników (najczęściej) narusza interes jednego z nich oraz spełnione zostaną pozostałe warunki opisane powyżej, możliwe jest żądanie uchylenia takiej uchwały. W przypadku uwzględnienia powództwa – uchwała taka traci moc i nie powinna być już stosowana.
Podstawa prawna:
- art. 249 – 251 kodeksu spółek handlowych,
- art. 29 pkt 3) ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych.
