Uchylanie uchwał wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Kancelaria Radcy Prawnego Wrocław Law Me Right

W związku z bieżącym funkcjonowaniem spółki, wspólnicy podejmują część uchwał wpływających na funkcjonowanie spółki – m.in. określając zasady podziału wypracowanego przez spółkę zysku czy wyrażając zgodę na nabycie lub zbycie nieruchomości.

Nie zawsze jednak podejmowane decyzje są dobre dla spółki lub dla któregoś ze wspólników – czasem okazuje się, że pozostali wspólnicy, korzystając z posiadanej większości, działają z pokrzywdzeniem wspólników mniejszościowych.

Czy w takiej sytuacji da się coś zrobić?

Otóż tak!

Przepisy kodeksu spółek handlowych przewidują możliwość uchylenia uchwały podjętej przez zgromadzenie wspólników… ale nie każdej.

Jakie uchwały mogą zostać uchylone?

Zgodnie z k.s.h., możliwe jest żądanie uchylenia uchwały sprzecznej z umową spółki bądź niezgodnej z dobrymi obyczajami i godzącej w interesy spółki lub mającej na celu pokrzywdzenie wspólnika.

Należy podkreślić, że wszystkie powyżej wskazane przesłanki uchylenia uchwały muszą wystąpić w odpowiednich „połączeniach” – oznacza to, że sama przesłanka sprzeczności z dobrymi obyczajami nie stanowi podstawy do uchylenia takiej uchwały, jeśli dodatkowo nie godzi ona w interesy spółki lub jednocześnie nie ma na celu pokrzywdzenia wspólnika.

Kto może żądać uchylenia uchwały?

Uchwały zgromadzenia wspólników mogą zostać uchylone tylko przez konkretnie wskazane w k.s.h. osoby, m.in.: zarząd, radę nadzorczą lub wspólnika.

W przypadku jednak uprawnienia wspólnika do zaskarżenia uchwały, muszą zostać spełnione konkretne wymogi:

  1. wspólnik głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu,
  2. wspólnika bezzasadnie nie dopuszczono do udziału w zgromadzeniu wspólników,
  3. wspólnik nie był obecny na zgromadzeniu, jednak nieobecność została spowodowana wadliwym zwołaniem zgromadzenia lub powzięto uchwałę nieobjętą porządkiem obrad,
  4. wspólnik, którego pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo taki, który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu informacji o jej podjęciu zgłosił w terminie 2 tygodni swój sprzeciw (jeśli głosowanie odbyło się w formie pisemnej).

Spełnienie powyżej opisanych warunków jest niezbędne do żądania uchylenia uchwały zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Termin

W przypadku, gdy zajdzie podstawa do żądania uchylenia uchwały – należy się spieszyć (przynajmniej względnie spieszyć), bowiem powództwo o uchylenie uchwały wspólników należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak w niż w terminie sześciu miesięcy od dnia jej powzięcia.

Oznacza to, że wspólnik, który był obecny podczas podejmowania uchwały, powinien ją zaskarżyć w terminie miesiąca od dnia jej podjęcia. W przypadku, gdyby wspólnik nie był obecny na zgromadzeniu wspólników winien zachować krótszy z opisanych w powyższym akapicie terminów.

Opłata

Wniesienie powództwa w przedmiocie uchylenia uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wiąże się z koniecznością poniesienia opłaty sądowej od pozwu, która w tym wypadku wynosi 5.000 zł.

Skutki wniesienia pozwu

Samo wniesienie pozwu w przedmiocie żądania uchylenia uchwały zgromadzenia wspólników nie wstrzymuje „funkcjonowania” uchwały (tj. zarząd może na jej podstawie podejmować działania lub dokonywać wpisów do rejestru KRS).

Ważne, żeby zapewnić wstrzymanie wykonalności uchwały – w przeciwnym wypadku, powrót do poprzedniego stanu rzeczy może być utrudniony i czasochłonny.

W przypadku uznania powództwa za zasadne, sąd wyeliminuje uchwałę wspólników z obrotu prawnego. Jednak należy mieć na uwadze, że uchylenie uchwały odnosi skutek wewnątrz spółki (tj. między jej organami i wspólnikami) – skutek ten nie obowiązuję osób trzecich, które działały w dobrej wierze.

Podsumowując, w przypadku, gdy konkretna uchwała wspólników (najczęściej) narusza interes jednego z nich oraz spełnione zostaną pozostałe warunki opisane powyżej, możliwe jest żądanie uchylenia takiej uchwały. W przypadku uwzględnienia powództwa – uchwała taka traci moc i nie powinna być już stosowana.

Podstawa prawna:

  1. art. 249 – 251 kodeksu spółek handlowych,
  2. art. 29 pkt 3) ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych.

Zobacz również

Polish